Lottomatica–CIRSA: afstemninger ventes 23. og 25. november

Lottomatica Group, der beskriver sig selv som førende på det italienske spilmarked, planlægger at overtage spanske CIRSA ved fusion. Den 8. oktober 2026 godkendte bestyrelserne i begge selskaber den fælles fusionsplan for en grænseoverskridende fusion ved overtagelse, som først blev offentliggjort den 2. september. Lottomatica er det overtagende selskab og fortsætter. CIRSA ville ophøre som selvstændigt selskab uden likvidation, og Lottomatica ville overtage alle aktiver og forpligtelser.

Intet er endeligt endnu. Aktionærerne i begge selskaber skal stadig stemme, og konkurrence-, investerings- og spilmyndigheder skal godkende handlen.

Vilkårene

• Ombytningsforhold: hver CIRSA-aktie ville blive ombyttet til 0,668 nyudstedte Lottomatica-aktier uden kontantdel.
• Udbytte før fusionen: CIRSA ville udbetale et ekstraordinært udbytte på 1,56 euro pr. aktie til sine aktionærer, i alt omkring 262 mio. euro, senest bankdagen før fusionen træder i kraft.
• Udbytte for 2026: selskaberne venter, at begge koncerner udbetaler ordinært udbytte for 2026 senest den 30. juni 2027, forudsat at de lovmæssige betingelser er opfyldt, på op til 130 mio. euro i Lottomatica og op til 100 mio. euro i CIRSA.
• Kapitaltilbagebetaling efter fusionen: når fusionen er trådt i kraft, vil Lottomaticas bestyrelse foreslå en kapitaltilbagebetaling på 744 mio. euro til aktionærerne gennem et ekstraordinært udbytte, et frivilligt delvist tilbud om tilbagekøb af egne aktier eller begge dele.

BDO Auditores, der er udpeget som uafhængig sagkyndig af handelsregistret i Barcelona, afgav den 8. oktober en rapport, der bekræfter, at ombytningsforholdet er rimeligt, og at kontantprisen ved udtræden er passende.

CIRSA's majoritetsaktionær er LHMC Midco, et luxembourgsk selskab kontrolleret af fonde, der forvaltes eller rådgives af Blackstone. Det ejede 74,232 pct. af CIRSA, da fusionsaftalen blev underskrevet den 1. september.

Udtrædelsesretten for CIRSA-aktionærer

CIRSA-aktionærer, der stemmer imod fusionen, kan bruge en lovfæstet udtrædelsesret efter spansk ret (*derecho de separación*) og sælge deres aktier for 13,20 euro stykket kontant. Prisen er CIRSA's gennemsnitlige aktiekurs i de tre måneder frem til den 1. september 2026. Den nedsættes med udbytte, som CIRSA udbetaler til dem, før fusionen træder i kraft.

Udtrædelsesretten er også knyttet til en betingelse i handlen: fusionen forudsætter, at udtrædelsesretten bruges for højst 5 pct. af CIRSA's aktier, men Lottomatica, CIRSA og LHMC kan give afkald på denne betingelse ved skriftlig aftale. Lottomaticas aktionærer får ingen udtrædelsesret (*diritto di recesso*) som følge af fusionen.

Afstemninger og tidsplan

• 23. november 2026: ifølge den uafhængige sagkyndiges rapport ventes Lottomaticas ekstraordinære generalforsamling at stemme om planen denne dag. Lottomatica skal også holde en ordinær generalforsamling for at godkende to nye bestyrelsespladser.
• 25. november 2026: CIRSA's ekstraordinære generalforsamling i Terrassa kl. 11.30 ved første indkaldelse (anden indkaldelse 26. november). CIRSA venter, at den holdes ved første indkaldelse.
• Andet kvartal 2027: hvor selskaberne venter, at fusionen træder i kraft.
• 10. december 2027: slutdatoen. Er betingelserne hverken opfyldt eller frafaldet inden da, bortfalder planen, medmindre parterne aftaler en forlængelse.

Fusionen træder i kraft 10 bankdage efter, at fusionsdokumentet er registreret i selskabsregistret i Rom, medmindre parterne aftaler en anden dato.

Det skal ske først

Fusionsplanen oplister betingelserne. De vigtigste er:

• konkurrencegodkendelse; selskaberne har anmeldt fusionen til italienske AGCM, spanske CNMC, Mexicos nationale antimonopolkommission og Marokkos konkurrenceråd;
• godkendelse efter reglerne om udenlandske direkte investeringer i Italien og Spanien;
• godkendelse efter EU's forordning om udenlandske subsidier, der fordrejer det indre marked, anmeldt til Europa-Kommissionen;
• godkendelser fra spilmyndigheder, hvor loven kræver det;
• godkendelse fra aktionærerne i begge selskaber, herunder CIRSA's godkendelse af det ekstraordinære udbytte;
• tilladelse til at notere de nye aktier i Milano og alle Lottomatica-aktier på børserne i Madrid, Barcelona, Bilbao og Valencia.

Efter fusionen

Lottomatica beholder sit navn og sit hjemsted i Rom. Guglielmo Angelozzi fortsætter som bestyrelsesformand og administrerende direktør, og Laurence Van Lancker fortsætter som vicedirektør og finansdirektør. Antonio Hostench Feu fortsætter som administrerende direktør for CIRSA-forretningen. Lottomaticas bestyrelse ville vokse fra 11 til 13 medlemmer, med to medlemmer udpeget af LHMC: Michele Rabà og Miguel García Gómez.

Den samlede forretning ville dække begge selskabers markeder. CIRSA oplyser, at selskabet driver omkring 450 kasinoer i 11 lande og har licenser til onlinespil i Spanien, Italien, Portugal, Peru, Colombia, Panama, Paraguay og Mexico. Lottomatica rapporterede for 2025 omkring 45 mia. euro i indsatser og 2,3 mia. euro i konsoliderede indtægter samt over 2,2 mio. onlinekunder ved årets udgang.

Hvad det betyder for spillere

For spillere ændrer intet sig nu. Handlen kræver stadig begge aktionærafstemninger og myndighedsgodkendelser, også fra spilmyndigheder, hvor loven kræver det, så licensmyndighederne får et ord at skulle have sagt, før den kan træde i kraft.

Et andet opkøb af en kasinogruppe: Merkurs endelige aftale om SFC.

18+. Hvis spil ikke længere føles som tidsfordriv, så læs mere om ansvarligt spil.

Kilder

• CIRSA: Anden relevant information indsendt til CNMV, med Lottomaticas og CIRSA's fælles pressemeddelelse, 8. oktober 2026 (PDF) (bestyrelsernes godkendelser, fusion ved overtagelse, vilkår, CIRSA's generalforsamling 25./26. november, anmeldelser til myndigheder, ledelse, børsnoteringer, andet kvartal 2027, selskabernes tal)
• Lottomatica og CIRSA: Fælles fusionsplan, uofficiel engelsk oversættelse (PDF) (betingelser, udtrædelsesret og 5-procentsbetingelsen, grundlaget for 13,20 euro, ingen udtrædelsesret for Lottomaticas aktionærer, udbytte, 744 mio. euro, slutdato, LHMC 74,232 pct., nye bestyrelsesmedlemmer)
• BDO Auditores: Rapport fra fælles sagkyndig om fusionen (PDF) (vurdering af ombytningsforholdet; ventede datoer for generalforsamlingerne 23. og 25. november)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9. oktober 2026