Fusión Lottomatica-CIRSA: votaciones previstas en noviembre

Lottomatica Group, que se presenta como líder del mercado italiano del juego, prevé absorber a la española CIRSA. El 8 de octubre de 2026, los consejos de administración de ambas sociedades aprobaron el proyecto común de fusión transfronteriza por absorción, anunciada por primera vez el 2 de septiembre. Lottomatica es la sociedad absorbente y subsiste. CIRSA se extinguiría como sociedad independiente, mediante su disolución sin liquidación, y Lottomatica asumiría todos sus activos y pasivos.

Nada es definitivo todavía. Los accionistas de ambas sociedades aún tienen que votar, y los reguladores de competencia, de inversiones extranjeras y del juego tienen que autorizar la operación.

Las condiciones económicas

• Tipo de canje: cada acción de CIRSA se canjearía por 0,668 acciones de Lottomatica de nueva emisión, sin componente en efectivo.
• Dividendo previo a la fusión: CIRSA repartiría a sus accionistas un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción, unos 262 millones de euros en total, a más tardar el día hábil anterior a la fecha de efectos de la fusión.
• Dividendos de 2026: las sociedades prevén que ambos grupos repartan antes del 30 de junio de 2027, si se cumplen los requisitos legales, dividendos ordinarios del ejercicio 2026 de hasta 130 millones de euros en Lottomatica y de hasta 100 millones de euros en CIRSA.
• Devolución de capital tras la fusión: una vez efectiva la fusión, el consejo de Lottomatica tiene intención de proponer a los accionistas una devolución de capital de 744 millones de euros, mediante un dividendo especial, una oferta pública de adquisición voluntaria y parcial de acciones propias, o ambas.

BDO Auditores, nombrado experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona, emitió el 8 de octubre un informe que confirma que el tipo de canje es equitativo y que la contraprestación en efectivo es adecuada.

El accionista mayoritario de CIRSA es LHMC Midco, una sociedad luxemburguesa controlada por fondos gestionados o asesorados por Blackstone. Tenía el 74,232 % de CIRSA cuando se firmó el acuerdo de fusión, el 1 de septiembre.

El derecho de salida de los accionistas de CIRSA

Los accionistas de CIRSA que voten en contra de la fusión pueden ejercer el derecho legal de enajenación de sus acciones que reconoce la ley española, una modalidad del derecho de separación, y venderlas por 13,20 euros cada una en efectivo. El precio es la cotización media de CIRSA en los tres meses hasta el 1 de septiembre de 2026. Se reduce en los dividendos que CIRSA les pague antes de que la fusión surta efecto.

El derecho de enajenación está ligado además a una condición suspensiva de la operación: la fusión requiere que se ejerza sobre no más del 5 % de las acciones de CIRSA, aunque Lottomatica, CIRSA y LHMC pueden renunciar a esta condición por acuerdo escrito. Los accionistas de Lottomatica no tienen derecho de separación (*diritto di recesso*) por esta fusión.

Votaciones y calendario

• 23 de noviembre de 2026: según el informe del experto independiente, está previsto que la junta general extraordinaria de Lottomatica vote el proyecto ese día. Lottomatica necesita además una junta ordinaria para aprobar dos nuevos puestos en el consejo.
• 25 de noviembre de 2026: junta general extraordinaria de accionistas de CIRSA en Terrassa, a las 11:30 horas en primera convocatoria (segunda convocatoria, el 26 de noviembre). CIRSA prevé que se celebre en primera convocatoria.
• Segundo trimestre de 2027: cuando las sociedades prevén que la fusión surta efecto.
• 10 de diciembre de 2027: fecha límite (long-stop date). Si para entonces las condiciones no se han cumplido ni se ha renunciado a ellas, el proyecto queda sin efecto, salvo que las partes acuerden una prórroga.

La fusión surte efecto diez días hábiles después de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Roma (Registro delle Imprese di Roma), salvo que las partes acuerden otra fecha.

Qué tiene que pasar antes

El proyecto de fusión enumera las condiciones suspensivas. Las principales son:

• autorización de competencia; las sociedades han notificado a la AGCM italiana, la CNMC española, la Comisión Nacional Antimonopolio de México y el Consejo de la Competencia de Marruecos;
• autorización de inversiones extranjeras directas en Italia y en España;
• autorización conforme al Reglamento de la UE sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior, notificada a la Comisión Europea;
• autorizaciones de los reguladores del juego cuando la ley las exija;
• aprobación de los accionistas de ambas sociedades, incluida la aprobación del dividendo extraordinario por la junta de CIRSA;
• autorización para admitir a cotización las nuevas acciones en Milán y todas las acciones de Lottomatica en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Tras la fusión

Lottomatica mantiene su denominación social y su domicilio social en Roma. Guglielmo Angelozzi sigue como presidente y consejero delegado, y Laurence Van Lancker como consejero delegado adjunto y director financiero. Antonio Hostench Feu sigue como consejero delegado del negocio de CIRSA. El consejo de Lottomatica pasaría de 11 a 13 miembros, con dos consejeros designados por LHMC: Michele Rabà y Miguel García Gómez.

El negocio combinado abarcaría los mercados de ambas sociedades. CIRSA afirma que opera unos 450 casinos en 11 países y que tiene licencias de juego online en España, Italia, Portugal, Perú, Colombia, Panamá, Paraguay y México. Lottomatica declaró para 2025 unos 45.000 millones de euros en apuestas y 2.300 millones de euros de ingresos consolidados, y más de 2,2 millones de clientes online al cierre del ejercicio.

Qué significa para los jugadores

Para los jugadores no cambia nada por ahora. La operación aún necesita las dos votaciones de accionistas y las autorizaciones regulatorias, incluidas las de los reguladores del juego cuando la ley las exija, así que las autoridades que conceden las licencias tendrán voz antes de que pueda surtir efecto.

Para otra adquisición de un grupo de casinos, lee el acuerdo definitivo de Merkur por SFC.

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Fuentes

• CIRSA: Otra información relevante remitida a la CNMV, con el comunicado conjunto de Lottomatica y CIRSA, 8 de octubre de 2026 (PDF) (aprobación de los consejos, fusión por absorción, condiciones, junta de CIRSA del 25/26 de noviembre, notificaciones regulatorias, gobierno corporativo, cotización, segundo trimestre de 2027, datos de las sociedades)
• Lottomatica y CIRSA: Proyecto común de fusión transfronteriza, traducción de cortesía al inglés (PDF) (condiciones suspensivas, derecho de enajenación y condición del 5 %, base de los 13,20 euros, sin derecho de separación para los accionistas de Lottomatica, dividendos, 744 millones de euros, fecha límite, LHMC 74,232 %, nuevos consejeros)
• BDO Auditores: Informe del experto único sobre la fusión (PDF) (opinión sobre el tipo de canje; fechas previstas de las juntas, 23 y 25 de noviembre)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 de octubre de 2026