Lottomatica-CIRSA: votações previstas a 23 e 25 de novembro

A Lottomatica Group, que se apresenta como líder do mercado italiano de jogo, prevê incorporar a espanhola CIRSA. A 8 de outubro de 2026, os conselhos de administração das duas empresas aprovaram o projeto comum de fusão transfronteiriça por incorporação, anunciada pela primeira vez a 2 de setembro. A Lottomatica é a sociedade incorporante e mantém-se. A CIRSA deixaria de existir como sociedade autónoma, sem liquidação, e a Lottomatica assumiria todos os seus ativos e passivos.

Nada é definitivo ainda. Os acionistas das duas empresas ainda têm de votar, e as autoridades da concorrência, do investimento estrangeiro e do jogo têm de autorizar o negócio.

As condições financeiras

• Relação de troca: cada ação CIRSA seria trocada por 0,668 novas ações Lottomatica, sem componente em dinheiro.
• Dividendo antes da fusão: a CIRSA pagaria aos acionistas um dividendo extraordinário de 1,56 euros por ação, cerca de 262 milhões de euros no total, até ao dia útil anterior à data em que a fusão produz efeitos.
• Dividendos de 2026: as empresas preveem que os dois grupos paguem até 30 de junho de 2027, se estiverem reunidas as condições legais, dividendos ordinários relativos a 2026 de até 130 milhões de euros na Lottomatica e de até 100 milhões de euros na CIRSA.
• Devolução de capital após a fusão: quando a fusão produzir efeitos, o conselho da Lottomatica tenciona propor aos acionistas uma devolução de capital de 744 milhões de euros, através de um dividendo especial, de uma oferta pública de aquisição voluntária e parcial de ações próprias ou de ambos.

A BDO Auditores, nomeada perito independente pelo Registo Comercial de Barcelona, emitiu a 8 de outubro um relatório que confirma que a relação de troca é equitativa e que o preço de saída em dinheiro é adequado.

O acionista maioritário da CIRSA é a LHMC Midco, uma sociedade luxemburguesa controlada por fundos geridos ou assessorados pela Blackstone. Detinha 74,232% da CIRSA quando o acordo de fusão foi assinado, a 1 de setembro.

O direito de saída dos acionistas da CIRSA

Os acionistas da CIRSA que votem contra a fusão podem exercer um direito legal de saída previsto na lei espanhola (*derecho de separación*) e vender as suas ações por 13,20 euros cada, em dinheiro. O preço corresponde à cotação média da CIRSA nos três meses até 1 de setembro de 2026. É reduzido pelos dividendos que a CIRSA lhes pague antes de a fusão produzir efeitos.

O direito de saída está também ligado a uma condição do negócio: a fusão exige que o direito de saída seja exercido para não mais de 5% das ações da CIRSA, embora a Lottomatica, a CIRSA e a LHMC possam renunciar a esta condição por acordo escrito. Os acionistas da Lottomatica não têm direito de exoneração (*diritto di recesso*) por causa desta fusão.

Votações e calendário

• 23 de novembro de 2026: segundo o relatório do perito independente, a assembleia geral extraordinária da Lottomatica deverá votar o projeto nesta data. A Lottomatica precisa também de uma assembleia ordinária para aprovar dois novos lugares no conselho.
• 25 de novembro de 2026: assembleia geral extraordinária da CIRSA em Terrassa, às 11h30 em primeira convocatória (segunda convocatória a 26 de novembro). A CIRSA prevê que se realize em primeira convocatória.
• Segundo trimestre de 2027: quando as empresas preveem que a fusão produza efeitos.
• 10 de dezembro de 2027: a data-limite. Se até lá as condições não estiverem cumpridas nem tiver havido renúncia, o projeto caduca, salvo se as partes acordarem uma prorrogação.

A fusão produz efeitos 10 dias úteis após o registo da escritura de fusão no Registo das Empresas de Roma, salvo se as partes acordarem outra data.

O que tem de acontecer primeiro

O projeto de fusão enumera as condições. As principais são:

• autorização da concorrência; as empresas notificaram a AGCM italiana, a CNMC espanhola, a Comissão Nacional Antimonopólio do México e o Conselho da Concorrência de Marrocos;
• autorização do investimento estrangeiro direto em Itália e em Espanha;
• autorização ao abrigo do regulamento da UE relativo às subvenções estrangeiras que distorcem o mercado interno, notificada à Comissão Europeia;
• autorizações dos reguladores do jogo, quando a lei as exija;
• aprovação dos acionistas das duas empresas, incluindo a aprovação do dividendo extraordinário pela assembleia da CIRSA;
• autorização para admitir à negociação as novas ações em Milão e todas as ações Lottomatica nas bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência.

Depois da fusão

A Lottomatica mantém a denominação e a sede social em Roma. Guglielmo Angelozzi continua como presidente e CEO, e Laurence Van Lancker continua como CEO adjunto e CFO. Antonio Hostench Feu continua como CEO do negócio CIRSA. O conselho da Lottomatica passaria de 11 para 13 membros, com dois administradores designados pela LHMC: Michele Rabà e Miguel García Gómez.

O grupo resultante abrangeria os mercados das duas empresas. A CIRSA diz explorar cerca de 450 casinos em 11 países e ter licenças de jogo online em Espanha, Itália, Portugal, Peru, Colômbia, Panamá, Paraguai e México. A Lottomatica registou em 2025 cerca de 45 mil milhões de euros em apostas e 2,3 mil milhões de euros de receitas consolidadas, e mais de 2,2 milhões de clientes online no final do ano.

O que significa para os jogadores

Para os jogadores nada muda por agora. O negócio ainda precisa das duas votações dos acionistas e das autorizações regulatórias, incluindo as dos reguladores do jogo quando a lei as exija, por isso as autoridades que atribuem as licenças terão uma palavra a dizer antes de a fusão poder produzir efeitos.

Para outra aquisição de um grupo de casinos, lê o acordo definitivo da Merkur para a SFC.

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Fontes

• CIRSA: Outra informação relevante comunicada à CNMV, com o comunicado conjunto da Lottomatica e da CIRSA, 8 de outubro de 2026 (PDF) (aprovação dos conselhos, fusão por incorporação, condições, assembleia da CIRSA de 25/26 de novembro, notificações regulatórias, governo societário, cotação, segundo trimestre de 2027, números das empresas)
• Lottomatica e CIRSA: Projeto comum de fusão, tradução de cortesia em inglês (PDF) (condições, direito de saída e condição dos 5%, base dos 13,20 euros, sem direito de exoneração para os acionistas da Lottomatica, dividendos, 744 milhões de euros, data-limite, LHMC 74,232%, novos administradores)
• BDO Auditores: Relatório do perito único sobre a fusão (PDF) (parecer sobre a relação de troca; datas previstas das assembleias, 23 e 25 de novembro)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 de outubro de 2026