Lottomatica-CIRSA : votes attendus les 23 et 25 novembre

Lottomatica Group, qui se présente comme le leader du marché italien des jeux, prévoit d'absorber l'espagnol CIRSA. Le 8 octobre 2026, les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé le projet commun de fusion transfrontalière par absorption, annoncée pour la première fois le 2 septembre. Lottomatica est la société absorbante et subsiste. CIRSA cesserait d'exister en tant que société distincte, sans liquidation, et Lottomatica reprendrait l'ensemble de ses actifs et passifs.

Rien n'est encore définitif. Les actionnaires des deux sociétés doivent encore voter, et les autorités de concurrence, de contrôle des investissements étrangers et de régulation des jeux doivent autoriser l'opération.

Les conditions financières

• Parité d'échange : chaque action CIRSA serait échangée contre 0,668 action Lottomatica nouvellement émise, sans soulte en numéraire.
• Dividende avant la fusion : CIRSA verserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 1,56 € par action, soit environ 262 millions d'euros au total, au plus tard le jour ouvré précédant la prise d'effet de la fusion.
• Dividendes 2026 : les sociétés prévoient que les deux groupes versent d'ici au 30 juin 2027, sous réserve des conditions légales, des dividendes ordinaires au titre de 2026 allant jusqu'à 130 millions d'euros chez Lottomatica et jusqu'à 100 millions d'euros chez CIRSA.
• Retour de capital après la fusion : une fois la fusion effective, le conseil de Lottomatica entend proposer aux actionnaires un retour de capital de 744 millions d'euros, sous forme de dividende spécial, d'offre publique de rachat partielle et volontaire de ses propres actions, ou des deux.

BDO Auditores, désigné expert indépendant par le registre du commerce de Barcelone, a remis le 8 octobre un rapport confirmant que la parité d'échange est équitable et que le prix de sortie en numéraire est adéquat.

L'actionnaire majoritaire de CIRSA est LHMC Midco, une société luxembourgeoise contrôlée par des fonds gérés ou conseillés par Blackstone. Elle détenait 74,232 % de CIRSA lors de la signature de l'accord de fusion, le 1er septembre.

Le droit de sortie des actionnaires de CIRSA

Les actionnaires de CIRSA qui votent contre la fusion peuvent exercer un droit de sortie prévu par le droit espagnol (*derecho de separación*) et vendre leurs actions 13,20 € chacune en numéraire. Ce prix correspond au cours moyen de l'action CIRSA sur les trois mois précédant le 1er septembre 2026. Il est diminué des dividendes que CIRSA leur verse avant la prise d'effet de la fusion.

Le droit de sortie est aussi lié à une condition de l'opération : la fusion suppose que le droit de sortie soit exercé pour 5 % au plus des actions CIRSA, mais Lottomatica, CIRSA et LHMC peuvent renoncer à cette condition par accord écrit. Les actionnaires de Lottomatica n'obtiennent aucun droit de retrait (*diritto di recesso*) du fait de cette fusion.

Votes et calendrier

• 23 novembre 2026 : selon le rapport de l'expert indépendant, l'assemblée générale extraordinaire de Lottomatica devrait voter sur le projet à cette date. Lottomatica a aussi besoin d'une assemblée ordinaire pour approuver deux sièges supplémentaires au conseil.
• 25 novembre 2026 : assemblée générale extraordinaire de CIRSA à Terrassa, à 11 h 30 sur première convocation (seconde convocation le 26 novembre). CIRSA prévoit qu'elle se tienne sur première convocation.
• Deuxième trimestre 2027 : période à laquelle les sociétés prévoient la prise d'effet de la fusion.
• 10 décembre 2027 : la date butoir. Si les conditions ne sont ni remplies ni levées d'ici là, le projet devient caduc, sauf prolongation convenue entre les parties.

La fusion prend effet 10 jours ouvrés après l'inscription de l'acte de fusion au registre des entreprises de Rome, sauf autre date convenue entre les parties.

Ce qui doit se passer d'abord

Le projet de fusion énumère les conditions. Les principales sont :

• l'autorisation au titre du contrôle des concentrations ; les sociétés ont notifié l'AGCM italienne, la CNMC espagnole, la Commission nationale antimonopole du Mexique et le Conseil de la concurrence du Maroc ;
• l'autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers directs en Italie et en Espagne ;
• l'autorisation au titre du règlement de l'UE relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur, notifiée à la Commission européenne ;
• les autorisations des régulateurs des jeux lorsque la loi les exige ;
• l'approbation des actionnaires des deux sociétés, y compris l'approbation du dividende exceptionnel par l'assemblée de CIRSA ;
• l'autorisation de coter les nouvelles actions à Milan et l'ensemble des actions Lottomatica aux Bourses de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence.

Après la fusion

Lottomatica conserve sa dénomination et son siège social à Rome. Guglielmo Angelozzi reste président et directeur général, et Laurence Van Lancker reste directeur général délégué et directeur financier. Antonio Hostench Feu reste directeur général de l'activité CIRSA. Le conseil de Lottomatica passerait de 11 à 13 membres, dont deux administrateurs désignés par LHMC : Michele Rabà et Miguel García Gómez.

L'ensemble couvrirait les marchés des deux sociétés. CIRSA indique exploiter environ 450 casinos dans 11 pays et détenir des licences de jeu en ligne en Espagne, en Italie, au Portugal, au Pérou, en Colombie, au Panama, au Paraguay et au Mexique. Lottomatica a déclaré pour 2025 environ 45 milliards d'euros de mises et 2,3 milliards d'euros de chiffre d'affaires consolidé, ainsi que plus de 2,2 millions de clients en ligne à la fin de l'année.

Ce que cela change pour les joueurs

Rien ne change pour les joueurs pour l'instant. L'opération doit encore passer les deux votes des actionnaires et obtenir les autorisations réglementaires, dont celles des régulateurs des jeux lorsque la loi les exige : les autorités qui délivrent les licences auront donc leur mot à dire avant qu'elle puisse prendre effet.

Pour une autre reprise d'un groupe de casinos, lisez l'accord définitif de Merkur pour SFC.

18+. Si le jeu ne ressemble plus à un passe-temps, consultez notre page sur le jeu responsable.

Sources

• CIRSA : Autre information pertinente déposée auprès de la CNMV, avec le communiqué commun de Lottomatica et CIRSA, 8 octobre 2026 (PDF) (approbation des conseils, fusion par absorption, conditions financières, assemblée de CIRSA des 25/26 novembre, notifications réglementaires, gouvernance, cotations, deuxième trimestre 2027, chiffres des sociétés)
• Lottomatica et CIRSA : Projet commun de fusion, traduction anglaise de courtoisie (PDF) (conditions, droit de sortie et condition des 5 %, base des 13,20 €, aucun droit de retrait pour les actionnaires de Lottomatica, dividendes, 744 millions d'euros, date butoir, LHMC 74,232 %, nouveaux administrateurs)
• BDO Auditores : Rapport de l'expert unique sur la fusion (PDF) (avis sur la parité ; dates attendues des assemblées, 23 et 25 novembre)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 octobre 2026