Lottomatica・CIRSA合併、11月23日・25日に採決の見通し

イタリアのゲーミング市場で首位を自任するLottomatica Groupが、スペインのCIRSAを吸収合併する計画だ。 2026年10月8日、両社の取締役会は、9月2日に初めて発表された国境を越える吸収合併の共同合併計画を承認した。Lottomaticaが存続会社となる。CIRSAは清算を経ずに独立した会社として消滅し、Lottomaticaがその資産と負債のすべてを引き継ぐ。

まだ何も確定していない。両社の株主による採決がこれからあり、競争当局、外国投資の審査当局、ゲーミング規制当局による承認も必要だ。

条件

• 合併比率： CIRSA株1株につき、Lottomaticaが新たに発行する株式0.668株を割り当てる。現金部分はない。
• 合併前の配当： CIRSAは株主に1株当たり1.56ユーロ、総額約2億6200万ユーロの特別配当を、合併の効力発生日の前営業日までに支払う。
• 2026年度の配当： 両社は、法的要件を満たすことを条件に、2027年6月30日までに両グループが2026年度の普通配当を支払うと見込んでいる。上限はLottomaticaが1億3000万ユーロ、CIRSAが1億ユーロ。
• 合併後の資本還元： 合併の効力発生後、Lottomaticaの取締役会は7億4400万ユーロの資本還元を株主に提案する意向だ。方法は特別配当、自己株式を対象とする任意の部分公開買付け、またはその両方となる。

バルセロナ商業登記所が独立専門家に選任したBDO Auditoresは10月8日、合併比率が公正で、現金での離脱価格が妥当だとする報告書を出した。

CIRSAの筆頭株主は、Blackstoneが運用または助言するファンドが支配するルクセンブルクの会社、LHMC Midcoだ。9月1日に合併契約が締結された時点で、CIRSA株の74.232%を保有していた。

CIRSA株主の離脱権

合併に反対票を投じたCIRSAの株主は、スペイン法に基づく法定の離脱権（*derecho de separación*）を行使し、保有株を1株13.20ユーロの現金で売却できる。この価格は、2026年9月1日までの3か月間のCIRSA株の平均株価だ。合併の効力発生前にCIRSAが支払う配当の分だけ減額される。

離脱権は合併の条件の一つとも結びついている。合併には、離脱権の行使がCIRSA株の5%以下にとどまることが必要とされるが、Lottomatica、CIRSA、LHMCは書面による合意でこの条件を放棄できる。Lottomaticaの株主には、この合併による退社権（*diritto di recesso*）は生じない。

採決と日程

• 2026年11月23日： 独立専門家の報告書によると、Lottomaticaの臨時株主総会がこの日に合併計画を採決する見通し。Lottomaticaは取締役2席の増員を承認する定時株主総会も必要とする。
• 2026年11月25日： テラサ（Terrassa）でCIRSAの臨時株主総会。第1回招集は11時30分（第2回招集は11月26日）。CIRSAは第1回招集で開催されると見込んでいる。
• 2027年第2四半期： 両社が合併の効力発生を見込む時期。
• 2027年12月10日： 期限日（ロングストップ日）。それまでに条件が満たされず、放棄もされなければ、当事者が延長に合意しない限り、計画は失効する。

合併は、合併証書がローマ企業登記所に登記されてから10営業日後に効力を生じる。ただし当事者が別の日に合意した場合はこの限りでない。

先に必要なこと

合併計画は条件を列挙している。主なものは次のとおり。

• 競争法上の承認。両社はイタリアのAGCM、スペインのCNMC、メキシコの国家反独占委員会、モロッコの競争評議会に届け出た。
• イタリアとスペインでの外国直接投資審査の承認。
• 欧州委員会に届け出た、EUの外国補助金規則（域内市場を歪める外国補助金に関する規則）に基づく承認。
• 法律が求める場合の、ゲーミング規制当局の承認。
• 両社の株主の承認。CIRSAの株主総会による特別配当の承認を含む。
• 新株のミラノでの上場と、Lottomatica全株式のマドリード、バルセロナ、ビルバオ、バレンシア証券取引所での上場の承認。

合併後

Lottomaticaは社名とローマの登記上の本店を維持する。Guglielmo Angelozziは会長兼CEO、Laurence Van Lanckerは副CEO兼CFOを続投する。Antonio Hostench FeuはCIRSA事業のCEOを続ける。Lottomaticaの取締役会は11人から13人に増え、LHMCが指名するMichele RabàとMiguel García Gómezの2人が加わる。

統合後の事業は両社の市場をカバーする。CIRSAは11か国で約450のカジノを運営し、スペイン、イタリア、ポルトガル、ペルー、コロンビア、パナマ、パラグアイ、メキシコでオンラインゲーミングのライセンスを持つとしている。Lottomaticaは2025年に約450億ユーロの賭け金と23億ユーロの連結売上高を計上し、年末時点のオンライン顧客は220万人を超えた。

プレイヤーへの影響

プレイヤーにとって、今のところ何も変わらない。合併には両社の株主採決と規制当局の承認がまだ必要で、法律が求める場合はゲーミング規制当局の承認も含まれる。つまり、効力が生じる前にライセンス当局が関与することになる。

カジノグループの別の買収については、MerkurによるSFCの最終合意を参照。

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出典

• CIRSA：CNMVに提出したその他の関連情報（LottomaticaとCIRSAの共同発表を含む）、2026年10月8日（PDF） (取締役会の承認、吸収合併、条件、11月25日・26日のCIRSA株主総会、規制当局への届け出、ガバナンス、上場、2027年第2四半期、各社の数値)
• LottomaticaとCIRSA：共同合併計画、英語参考訳（PDF） (条件、離脱権と5%条件、13.20ユーロの根拠、Lottomatica株主に退社権なし、配当、7億4400万ユーロ、期限日、LHMC 74.232%、新取締役)
• BDO Auditores：合併に関する単独専門家報告書（PDF） (公正性の意見、11月23日・25日の株主総会の見通し)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 2026年10月9日