Lottomatica–CIRSA: stemmingen verwacht op 23 en 25 november

Lottomatica Group, dat zichzelf de leider van de Italiaanse gokmarkt noemt, wil het Spaanse CIRSA overnemen via een fusie. Op 8 oktober 2026 keurden de besturen van beide bedrijven het gemeenschappelijke fusievoorstel goed voor een grensoverschrijdende fusie door overneming, die voor het eerst op 2 september werd aangekondigd. Lottomatica is de verkrijgende vennootschap en blijft bestaan. CIRSA zou zonder vereffening ophouden te bestaan als afzonderlijke vennootschap, en Lottomatica zou alle activa en passiva overnemen.

Er staat nog niets vast. Aandeelhouders van beide bedrijven moeten nog stemmen, en mededingings-, investerings- en kansspeltoezichthouders moeten de deal goedkeuren.

De voorwaarden

• Ruilverhouding: elk aandeel CIRSA zou worden geruild voor 0,668 nieuw uitgegeven aandeel Lottomatica, zonder contante component.
• Dividend vóór de fusie: CIRSA zou zijn aandeelhouders een extra dividend van € 1,56 per aandeel betalen, in totaal ongeveer € 262 miljoen, uiterlijk op de werkdag voordat de fusie ingaat.
• Dividenden over 2026: de bedrijven verwachten dat beide groepen uiterlijk op 30 juni 2027, onder voorbehoud van de wettelijke voorwaarden, een gewoon dividend over 2026 betalen van maximaal € 130 miljoen bij Lottomatica en maximaal € 100 miljoen bij CIRSA.
• Kapitaalteruggave na de fusie: zodra de fusie van kracht is, wil het bestuur van Lottomatica de aandeelhouders een kapitaalteruggave van € 744 miljoen voorstellen, via een speciaal dividend, een vrijwillig gedeeltelijk bod op eigen aandelen of beide.

BDO Auditores, door het handelsregister van Barcelona benoemd als onafhankelijk expert, bracht op 8 oktober een rapport uit waarin staat dat de ruilverhouding redelijk is en de contante uittredingsprijs passend.

De meerderheidsaandeelhouder van CIRSA is LHMC Midco, een Luxemburgse vennootschap die wordt gecontroleerd door fondsen die door Blackstone worden beheerd of geadviseerd. Die had 74,232% van CIRSA toen de fusieovereenkomst op 1 september werd getekend.

Het uittredingsrecht voor aandeelhouders van CIRSA

Aandeelhouders van CIRSA die tegen de fusie stemmen, kunnen een wettelijk uittredingsrecht naar Spaans recht (*derecho de separación*) gebruiken en hun aandelen voor € 13,20 per stuk in contanten verkopen. Die prijs is de gemiddelde koers van CIRSA over de drie maanden tot 1 september 2026. Hij wordt verlaagd met de dividenden die CIRSA hun betaalt voordat de fusie ingaat.

Het uittredingsrecht hangt ook samen met een voorwaarde van de deal: de fusie vereist dat het uittredingsrecht voor niet meer dan 5% van de aandelen CIRSA wordt gebruikt, al kunnen Lottomatica, CIRSA en LHMC schriftelijk afstand doen van deze voorwaarde. Aandeelhouders van Lottomatica krijgen door deze fusie geen uittredingsrecht (*diritto di recesso*).

Stemmingen en tijdpad

• 23 november 2026: volgens het rapport van de onafhankelijke expert zal de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Lottomatica naar verwachting op deze dag over het voorstel stemmen. Lottomatica heeft ook een gewone vergadering nodig om twee extra bestuurszetels goed te keuren.
• 25 november 2026: buitengewone algemene vergadering van CIRSA in Terrassa, om 11.30 uur bij eerste oproeping (tweede oproeping op 26 november). CIRSA verwacht dat die bij eerste oproeping plaatsvindt.
• Tweede kwartaal 2027: wanneer de bedrijven verwachten dat de fusie ingaat.
• 10 december 2027: de uiterste datum. Is dan niet aan de voorwaarden voldaan en is er ook geen afstand van gedaan, dan vervalt het voorstel, tenzij de partijen een verlenging afspreken.

De fusie gaat in 10 werkdagen nadat de fusieakte is ingeschreven in het handelsregister van Rome, tenzij de partijen een andere datum afspreken.

Wat er eerst moet gebeuren

Het fusievoorstel somt de voorwaarden op. De belangrijkste zijn:

• goedkeuring door mededingingsautoriteiten; de bedrijven hebben de fusie gemeld bij de Italiaanse AGCM, de Spaanse CNMC, de Nationale Antimonopoliecommissie van Mexico en de Mededingingsraad van Marokko;
• goedkeuring van buitenlandse directe investeringen in Italië en Spanje;
• goedkeuring onder de EU-verordening inzake buitenlandse subsidies die de interne markt verstoren, gemeld bij de Europese Commissie;
• goedkeuringen van kansspeltoezichthouders waar de wet die vereist;
• goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven, waaronder de goedkeuring van het extra dividend door CIRSA;
• toestemming om de nieuwe aandelen in Milaan te noteren en alle aandelen Lottomatica op de beurzen van Madrid, Barcelona, Bilbao en Valencia.

Na de fusie

Lottomatica houdt zijn naam en statutaire zetel in Rome. Guglielmo Angelozzi blijft voorzitter en CEO, en Laurence Van Lancker blijft adjunct-CEO en CFO. Antonio Hostench Feu blijft CEO van het CIRSA-bedrijf. Het bestuur van Lottomatica zou groeien van 11 naar 13 leden, met twee bestuurders die door LHMC worden aangewezen: Michele Rabà en Miguel García Gómez.

Het gecombineerde bedrijf zou de markten van beide bedrijven bestrijken. CIRSA zegt ongeveer 450 casino's in 11 landen te exploiteren en vergunningen voor online gokken te hebben in Spanje, Italië, Portugal, Peru, Colombia, Panama, Paraguay en Mexico. Lottomatica rapporteerde over 2025 ongeveer € 45 miljard aan inzetten en € 2,3 miljard geconsolideerde omzet, en meer dan 2,2 miljoen onlineklanten aan het eind van dat jaar.

Wat het betekent voor spelers

Voor spelers verandert er nu niets. De deal heeft nog beide aandeelhoudersstemmingen en goedkeuringen van toezichthouders nodig, waaronder die van kansspeltoezichthouders waar de wet dat vereist, dus de vergunningverleners hebben een stem voordat de fusie kan ingaan.

Over een andere overname van een casinogroep: Merkurs definitieve deal voor SFC.

18+. Voelt gokken niet meer als tijdverdrijf, lees dan meer over verantwoord spelen.

Bronnen

• CIRSA: Overige relevante informatie ingediend bij de CNMV, met het gezamenlijke persbericht van Lottomatica en CIRSA, 8 oktober 2026 (pdf) (goedkeuring door de besturen, fusie door overneming, voorwaarden, vergadering van CIRSA op 25/26 november, meldingen bij toezichthouders, bestuur, beursnoteringen, tweede kwartaal 2027, bedrijfscijfers)
• Lottomatica en CIRSA: Gemeenschappelijk fusievoorstel, Engelse vertaling ter informatie (pdf) (voorwaarden, uittredingsrecht en 5%-voorwaarde, basis van € 13,20, geen uittredingsrecht voor aandeelhouders van Lottomatica, dividenden, € 744 miljoen, uiterste datum, LHMC 74,232%, nieuwe bestuurders)
• BDO Auditores: Rapport van de gezamenlijke expert over de fusie (pdf) (oordeel over de ruilverhouding; verwachte vergaderdata 23 en 25 november)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 oktober 2026