Lottomatica–CIRSA: głosowania oczekiwane 23 i 25 listopada

Lottomatica Group, która określa się jako lider włoskiego rynku gier hazardowych, planuje przejąć hiszpańską CIRSA. 8 października 2026 roku rady dyrektorów obu spółek zatwierdziły wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie, ogłoszonego po raz pierwszy 2 września. Lottomatica jest spółką przejmującą i nadal istnieje. CIRSA przestałaby istnieć jako odrębna spółka, bez likwidacji, a Lottomatica przejęłaby cały jej majątek i zobowiązania.

Nic nie jest jeszcze przesądzone. Akcjonariusze obu spółek muszą jeszcze zagłosować, a organy ochrony konkurencji, kontroli inwestycji zagranicznych i regulatorzy hazardu muszą zatwierdzić transakcję.

Warunki

• Parytet wymiany: każda akcja CIRSA zostałaby wymieniona na 0,668 nowo wyemitowanej akcji Lottomatica, bez części gotówkowej.
• Dywidenda przed połączeniem: CIRSA wypłaciłaby akcjonariuszom nadzwyczajną dywidendę w wysokości 1,56 euro na akcję, łącznie około 262 mln euro, najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym wejście połączenia w życie.
• Dywidendy za 2026 rok: spółki oczekują, że obie grupy wypłacą do 30 czerwca 2027 roku, o ile spełnione zostaną warunki prawne, zwykłe dywidendy za 2026 rok w wysokości do 130 mln euro w Lottomatica i do 100 mln euro w CIRSA.
• Zwrot kapitału po połączeniu: gdy połączenie wejdzie w życie, rada dyrektorów Lottomatica zamierza zaproponować akcjonariuszom zwrot kapitału w wysokości 744 mln euro w formie specjalnej dywidendy, dobrowolnego częściowego wezwania na akcje własne albo obu tych form.

BDO Auditores, powołana na niezależnego biegłego przez rejestr handlowy w Barcelonie, wydała 8 października raport potwierdzający, że parytet wymiany jest godziwy, a cena wyjścia w gotówce odpowiednia.

Większościowym akcjonariuszem CIRSA jest LHMC Midco, luksemburska spółka kontrolowana przez fundusze zarządzane lub doradzane przez Blackstone. Miała 74,232% CIRSA w chwili podpisania umowy o połączeniu 1 września.

Prawo wyjścia dla akcjonariuszy CIRSA

Akcjonariusze CIRSA, którzy zagłosują przeciwko połączeniu, mogą skorzystać z ustawowego prawa wyjścia ze spółki na podstawie prawa hiszpańskiego (*derecho de separación*) i sprzedać akcje po 13,20 euro za sztukę w gotówce. Cena to średni kurs akcji CIRSA z trzech miesięcy do 1 września 2026 roku. Jest pomniejszana o dywidendy, które CIRSA wypłaci im przed wejściem połączenia w życie.

Prawo wyjścia wiąże się też z jednym z warunków transakcji: połączenie wymaga, by z prawa wyjścia skorzystano dla nie więcej niż 5% akcji CIRSA, przy czym Lottomatica, CIRSA i LHMC mogą w drodze pisemnego porozumienia zrzec się tego warunku. Akcjonariusze Lottomatica nie otrzymują w związku z tym połączeniem prawa do wystąpienia ze spółki (*diritto di recesso*).

Głosowania i harmonogram

• 23 listopada 2026 roku: według raportu niezależnego biegłego nadzwyczajne walne zgromadzenie Lottomatica ma zagłosować nad planem tego dnia. Lottomatica potrzebuje też zwyczajnego walnego zgromadzenia, które zatwierdzi dwa dodatkowe miejsca w radzie dyrektorów.
• 25 listopada 2026 roku: nadzwyczajne walne zgromadzenie CIRSA w mieście Terrassa, o 11:30 w pierwszym terminie (drugi termin 26 listopada). CIRSA spodziewa się, że odbędzie się ono w pierwszym terminie.
• II kwartał 2027 roku: wtedy spółki spodziewają się wejścia połączenia w życie.
• 10 grudnia 2027 roku: termin ostateczny. Jeśli do tego dnia warunki nie zostaną spełnione ani uchylone, plan wygaśnie, chyba że strony uzgodnią przedłużenie.

Połączenie wchodzi w życie 10 dni roboczych po wpisaniu aktu połączenia do rejestru przedsiębiorstw w Rzymie, chyba że strony uzgodnią inną datę.

Co musi się wydarzyć najpierw

Plan połączenia wymienia warunki. Najważniejsze z nich to:

• zgoda organów ochrony konkurencji; spółki złożyły zgłoszenia do włoskiego AGCM, hiszpańskiego CNMC, meksykańskiej Krajowej Komisji Antymonopolowej i marokańskiej Rady ds. Konkurencji;
• zgoda w ramach kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych we Włoszech i w Hiszpanii;
• zgoda na podstawie unijnego rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych zakłócających rynek wewnętrzny, zgłoszona Komisji Europejskiej;
• zgody regulatorów hazardu tam, gdzie wymaga ich prawo;
• zgoda akcjonariuszy obu spółek, w tym zatwierdzenie nadzwyczajnej dywidendy przez walne zgromadzenie CIRSA;
• zgoda na notowanie nowych akcji w Mediolanie oraz wszystkich akcji Lottomatica na giełdach w Madrycie, Barcelonie, Bilbao i Walencji.

Po połączeniu

Lottomatica zachowuje nazwę i siedzibę statutową w Rzymie. Guglielmo Angelozzi pozostaje prezesem i dyrektorem generalnym, a Laurence Van Lancker zastępcą dyrektora generalnego i dyrektorem finansowym. Antonio Hostench Feu pozostaje dyrektorem generalnym biznesu CIRSA. Rada dyrektorów Lottomatica powiększyłaby się z 11 do 13 członków, w tym o dwóch dyrektorów wskazanych przez LHMC; są to Michele Rabà i Miguel García Gómez.

Połączona firma objęłaby rynki obu spółek. CIRSA podaje, że prowadzi około 450 kasyn w 11 krajach i ma licencje na hazard online w Hiszpanii, Włoszech, Portugalii, Peru, Kolumbii, Panamie, Paragwaju i Meksyku. Lottomatica podała za 2025 rok około 45 mld euro stawek i 2,3 mld euro skonsolidowanych przychodów oraz ponad 2,2 mln klientów online na koniec roku.

Co to oznacza dla graczy

Dla graczy na razie nic się nie zmienia. Transakcja wciąż wymaga obu głosowań akcjonariuszy i zgód regulatorów, w tym zgód regulatorów hazardu tam, gdzie wymaga ich prawo, więc organy wydające licencje będą miały głos, zanim połączenie wejdzie w życie.

O innym przejęciu grupy kasynowej: ostateczna umowa Merkur w sprawie SFC.

18+. Jeśli gra przestała być rozrywką, przeczytaj więcej o odpowiedzialnej grze.

Źródła

• CIRSA: Inna istotna informacja złożona w CNMV, ze wspólnym komunikatem Lottomatica i CIRSA, 8 października 2026 (PDF) (zatwierdzenie przez rady, połączenie przez przejęcie, warunki, walne zgromadzenie CIRSA 25/26 listopada, zgłoszenia do regulatorów, ład korporacyjny, notowania, II kwartał 2027, dane spółek)
• Lottomatica i CIRSA: Wspólny plan połączenia, nieoficjalne tłumaczenie angielskie (PDF) (warunki, prawo wyjścia i warunek 5%, podstawa ceny 13,20 euro, brak prawa wystąpienia dla akcjonariuszy Lottomatica, dywidendy, 744 mln euro, termin ostateczny, LHMC 74,232%, nowi dyrektorzy)
• BDO Auditores: Raport wspólnego biegłego o połączeniu (PDF) (opinia o parytecie; oczekiwane terminy zgromadzeń 23 i 25 listopada)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 października 2026