Lottomatica–CIRSA: avstemninger ventet 23. og 25. november

Lottomatica Group, som beskriver seg selv som ledende i det italienske spillmarkedet, planlegger å overta spanske CIRSA gjennom fusjon. 8. oktober 2026 godkjente styrene i begge selskapene den felles fusjonsplanen for en grenseoverskridende fusjon ved overtakelse, som først ble kunngjort 2. september. Lottomatica er det overtakende selskapet og består. CIRSA ville opphøre som eget selskap, uten avvikling, og Lottomatica ville overta alle eiendeler og forpliktelser.

Ingenting er endelig ennå. Aksjonærene i begge selskapene må fortsatt stemme, og konkurranse-, investerings- og spillmyndigheter må godkjenne avtalen.

Vilkårene

• Bytteforhold: hver CIRSA-aksje ville bli byttet mot 0,668 nyutstedte Lottomatica-aksjer, uten kontantdel.
• Utbytte før fusjonen: CIRSA ville betale aksjonærene et ekstraordinært utbytte på 1,56 euro per aksje, rundt 262 millioner euro totalt, senest virkedagen før fusjonen trer i kraft.
• Utbytte for 2026: selskapene venter at begge konsernene betaler ordinært utbytte for 2026 innen 30. juni 2027, forutsatt at de rettslige vilkårene er oppfylt, på inntil 130 millioner euro i Lottomatica og inntil 100 millioner euro i CIRSA.
• Kapitaltilbakeføring etter fusjonen: når fusjonen har trådt i kraft, vil Lottomaticas styre foreslå en kapitaltilbakeføring på 744 millioner euro til aksjonærene, gjennom et ekstraordinært utbytte, et frivillig delvis tilbud om tilbakekjøp av egne aksjer, eller begge deler.

BDO Auditores, oppnevnt som uavhengig sakkyndig av handelsregisteret i Barcelona, la 8. oktober fram en rapport som bekrefter at bytteforholdet er rimelig og at kontantprisen ved uttreden er tilstrekkelig.

CIRSAs majoritetsaksjonær er LHMC Midco, et luxembourgsk selskap kontrollert av fond som forvaltes eller rådgis av Blackstone. Det eide 74,232 prosent av CIRSA da fusjonsavtalen ble signert 1. september.

Uttredelsesretten for CIRSA-aksjonærer

CIRSA-aksjonærer som stemmer mot fusjonen, kan bruke en lovfestet uttredelsesrett etter spansk rett (*derecho de separación*) og selge aksjene sine for 13,20 euro per aksje i kontanter. Prisen er CIRSAs gjennomsnittlige aksjekurs de tre månedene fram til 1. september 2026. Den reduseres med utbytte som CIRSA betaler dem før fusjonen trer i kraft.

Uttredelsesretten er også knyttet til et vilkår i avtalen: fusjonen forutsetter at uttredelsesretten brukes for høyst 5 prosent av CIRSAs aksjer, men Lottomatica, CIRSA og LHMC kan frafalle dette vilkåret ved skriftlig avtale. Lottomatica-aksjonærene får ingen uttredelsesrett (*diritto di recesso*) som følge av denne fusjonen.

Avstemninger og tidsplan

• 23. november 2026: ifølge rapporten fra den uavhengige sakkyndige ventes Lottomaticas ekstraordinære generalforsamling å stemme over planen denne dagen. Lottomatica trenger også en ordinær generalforsamling for å godkjenne to nye styreplasser.
• 25. november 2026: CIRSAs ekstraordinære generalforsamling i Terrassa, kl. 11.30 ved første innkalling (andre innkalling 26. november). CIRSA venter at den holdes ved første innkalling.
• Andre kvartal 2027: når selskapene venter at fusjonen trer i kraft.
• 10. desember 2027: sluttdatoen. Er vilkårene verken oppfylt eller frafalt innen da, bortfaller planen, med mindre partene avtaler en forlengelse.

Fusjonen trer i kraft 10 virkedager etter at fusjonsdokumentet er registrert i foretaksregisteret i Roma, med mindre partene avtaler en annen dato.

Dette må skje først

Fusjonsplanen lister opp vilkårene. De viktigste er:

• konkurransegodkjenning; selskapene har meldt fusjonen til italienske AGCM, spanske CNMC, Mexicos nasjonale antimonopolkommisjon og Marokkos konkurranseråd;
• godkjenning etter reglene om utenlandske direkteinvesteringer i Italia og Spania;
• godkjenning etter EUs forordning om utenlandske subsidier som vrir det indre marked, meldt til Europakommisjonen;
• godkjenninger fra spillmyndigheter der loven krever det;
• godkjenning fra aksjonærene i begge selskapene, inkludert CIRSAs godkjenning av det ekstraordinære utbyttet;
• tillatelse til å notere de nye aksjene i Milano og alle Lottomatica-aksjer på børsene i Madrid, Barcelona, Bilbao og Valencia.

Etter fusjonen

Lottomatica beholder navnet og forretningskontoret i Roma. Guglielmo Angelozzi fortsetter som styreleder og konsernsjef, og Laurence Van Lancker fortsetter som visekonsernsjef og finansdirektør. Antonio Hostench Feu fortsetter som sjef for CIRSA-virksomheten. Lottomaticas styre ville vokse fra 11 til 13 medlemmer, med to medlemmer utpekt av LHMC: Michele Rabà og Miguel García Gómez.

Den samlede virksomheten ville dekke begge selskapenes markeder. CIRSA sier at selskapet driver rundt 450 kasinoer i 11 land og har lisenser for nettspill i Spania, Italia, Portugal, Peru, Colombia, Panama, Paraguay og Mexico. Lottomatica rapporterte for 2025 rundt 45 milliarder euro i innsatser og 2,3 milliarder euro i konsoliderte inntekter, og over 2,2 millioner nettkunder ved utgangen av året.

Hva det betyr for spillere

For spillere endres ingenting nå. Avtalen trenger fortsatt begge aksjonæravstemningene og myndighetsgodkjenninger, også fra spillmyndigheter der loven krever det, så lisensmyndighetene får si sitt før den kan tre i kraft.

Et annet oppkjøp av en kasinogruppe: Merkurs endelige avtale om SFC.

18+. Hvis spill ikke lenger føles som tidsfordriv, les mer om ansvarlig spill.

Kilder

• CIRSA: Annen relevant informasjon sendt til CNMV, med felles pressemelding fra Lottomatica og CIRSA, 8. oktober 2026 (PDF) (styregodkjenninger, fusjon ved overtakelse, vilkår, CIRSAs generalforsamling 25./26. november, meldinger til myndigheter, ledelse, børsnoteringer, andre kvartal 2027, selskapstall)
• Lottomatica og CIRSA: Felles fusjonsplan, uoffisiell engelsk oversettelse (PDF) (vilkår, uttredelsesrett og 5-prosentsvilkåret, grunnlaget for 13,20 euro, ingen uttredelsesrett for Lottomatica-aksjonærer, utbytte, 744 millioner euro, sluttdato, LHMC 74,232 prosent, nye styremedlemmer)
• BDO Auditores: Rapport fra felles sakkyndig om fusjonen (PDF) (vurdering av bytteforholdet; ventede datoer for generalforsamlingene 23. og 25. november)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9. oktober 2026