Lottomatica–CIRSA: Abstimmungen am 23. und 25.11. erwartet

Lottomatica Group, nach eigener Darstellung Marktführer im italienischen Glücksspielmarkt, plant, die spanische CIRSA aufzunehmen. Am 8. Oktober 2026 billigten die Verwaltungsräte beider Unternehmen den gemeinsamen Plan für eine grenzüberschreitende Verschmelzung durch Aufnahme, die erstmals am 2. September angekündigt worden war. Lottomatica ist die übernehmende Gesellschaft und besteht fort. CIRSA würde ohne Liquidation als eigenständige Gesellschaft erlöschen, und Lottomatica würde alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernehmen.

Noch ist nichts fix. Die Aktionäre beider Unternehmen müssen noch abstimmen, und Wettbewerbs-, Investitionskontroll- und Glücksspielbehörden müssen den Deal freigeben.

Die Bedingungen

• Umtauschverhältnis: Jede CIRSA-Aktie würde gegen 0,668 neu ausgegebene Lottomatica-Aktien getauscht, ohne Barkomponente.
• Dividende vor der Fusion: CIRSA würde ihren Aktionären eine Sonderdividende von 1,56 Euro je Aktie zahlen, insgesamt rund 262 Mio. Euro, spätestens am Geschäftstag vor dem Wirksamwerden der Fusion.
• Dividenden für 2026: Die Unternehmen erwarten, dass beide Gruppen bis 30. Juni 2027, vorbehaltlich der rechtlichen Voraussetzungen, ordentliche Dividenden für 2026 zahlen: bis zu 130 Mio. Euro bei Lottomatica und bis zu 100 Mio. Euro bei CIRSA.
• Kapitalrückführung nach der Fusion: Sobald die Fusion wirksam ist, will der Verwaltungsrat von Lottomatica den Aktionären eine Kapitalrückführung von 744 Mio. Euro vorschlagen, als Sonderausschüttung, als freiwilliges Teilrückkaufangebot für eigene Aktien oder als Kombination aus beidem.

BDO Auditores, vom Handelsregister Barcelona als unabhängiger Sachverständiger bestellt, bestätigte in einem Bericht vom 8. Oktober, dass das Umtauschverhältnis angemessen und der Preis für den Barausstieg adäquat ist.

Mehrheitsaktionärin von CIRSA ist LHMC Midco, eine luxemburgische Gesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die Blackstone verwaltet oder berät. Diese hielt 74,232 % an CIRSA, als der Fusionsvertrag am 1. September unterzeichnet wurde.

Das Austrittsrecht für CIRSA-Aktionäre

CIRSA-Aktionäre, die gegen die Fusion stimmen, können ein gesetzliches Austrittsrecht nach spanischem Recht (*derecho de separación*) nutzen und ihre Aktien für 13,20 Euro je Stück in bar verkaufen. Der Preis entspricht dem durchschnittlichen CIRSA-Aktienkurs der drei Monate bis 1. September 2026. Er verringert sich um alle Dividenden, die CIRSA ihnen vor dem Wirksamwerden der Fusion zahlt.

Das Austrittsrecht hängt auch an einer Bedingung des Deals: Die Fusion setzt voraus, dass es für höchstens 5 % der CIRSA-Aktien ausgeübt wird, wobei Lottomatica, CIRSA und LHMC schriftlich auf diese Bedingung verzichten können. Lottomatica-Aktionäre erhalten durch diese Fusion kein Rücktrittsrecht (*diritto di recesso*).

Abstimmungen und Zeitplan

• 23. November 2026: Laut dem Bericht des unabhängigen Sachverständigen soll die außerordentliche Hauptversammlung von Lottomatica voraussichtlich an diesem Tag über den Plan abstimmen. Lottomatica braucht außerdem eine ordentliche Hauptversammlung für zwei zusätzliche Sitze im Verwaltungsrat.
• 25. November 2026: außerordentliche Hauptversammlung von CIRSA in Terrassa, um 11:30 Uhr in erster Einberufung (zweite Einberufung am 26. November). CIRSA erwartet, dass sie in erster Einberufung stattfindet.
• 2. Quartal 2027: Zu diesem Zeitpunkt erwarten die Unternehmen das Wirksamwerden der Fusion.
• 10. Dezember 2027: Long-Stop-Datum. Sind die Bedingungen bis dahin weder erfüllt noch ist auf sie verzichtet worden, verfällt der Plan, sofern die Parteien keine Verlängerung vereinbaren.

Die Fusion wird 10 Geschäftstage nach Eintragung der Verschmelzungsurkunde im Unternehmensregister Rom wirksam, sofern die Parteien kein anderes Datum vereinbaren.

Was vorher passieren muss

Der Fusionsplan nennt die Bedingungen. Die wichtigsten sind:

• kartellrechtliche Freigabe; die Unternehmen haben bei der italienischen AGCM, der spanischen CNMC, der mexikanischen Nationalen Antimonopolkommission und dem marokkanischen Wettbewerbsrat angemeldet;
• Freigabe der Investitionskontrolle in Italien und Spanien;
• Freigabe nach der EU-Verordnung über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen, angemeldet bei der Europäischen Kommission;
• glücksspielrechtliche Genehmigungen, wo das Gesetz sie verlangt;
• Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, einschließlich der Zustimmung der CIRSA-Hauptversammlung zur Sonderdividende;
• Zulassung der neuen Aktien zum Handel in Mailand und aller Lottomatica-Aktien an den Börsen Madrid, Barcelona, Bilbao und Valencia.

Nach der Fusion

Lottomatica behält Namen und Sitz in Rom. Guglielmo Angelozzi bleibt Chairman und CEO, Laurence Van Lancker bleibt Deputy CEO und CFO. Antonio Hostench Feu bleibt CEO des CIRSA-Geschäfts. Der Verwaltungsrat von Lottomatica würde von 11 auf 13 Mitglieder wachsen, mit zwei von LHMC benannten Mitgliedern: Michele Rabà und Miguel García Gómez.

Das gemeinsame Geschäft würde die Märkte beider Unternehmen abdecken. CIRSA betreibt nach eigenen Angaben rund 450 Casinos in 11 Ländern und hält Online-Glücksspiellizenzen in Spanien, Italien, Portugal, Peru, Kolumbien, Panama, Paraguay und Mexiko. Lottomatica meldete für 2025 rund 45 Mrd. Euro an Spieleinsätzen und 2,3 Mrd. Euro konsolidierten Umsatz sowie Ende des Jahres mehr als 2,2 Mio. Online-Kunden.

Was das für Spieler bedeutet

Für Spieler ändert sich jetzt nichts. Der Deal braucht noch beide Abstimmungen der Aktionäre und behördliche Freigaben, darunter glücksspielrechtliche Genehmigungen, wo das Gesetz sie verlangt. Die Lizenzbehörden reden also mit, bevor er wirksam werden kann.

Eine weitere Übernahme einer Casinogruppe: Merkurs endgültiger Vertrag für SFC.

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Quellen

• CIRSA: Sonstige relevante Information an die CNMV, mit der gemeinsamen Pressemitteilung von Lottomatica und CIRSA, 8. Oktober 2026 (PDF) (Billigung durch die Verwaltungsräte, Verschmelzung durch Aufnahme, Bedingungen, CIRSA-Hauptversammlung 25./26. November, behördliche Anmeldungen, Führung, Börsennotierungen, 2. Quartal 2027, Unternehmenszahlen)
• Lottomatica und CIRSA: Gemeinsamer Verschmelzungsplan, englische Höflichkeitsübersetzung (PDF) (Bedingungen, Austrittsrecht und 5-%-Bedingung, Basis der 13,20 Euro, kein Rücktrittsrecht für Lottomatica-Aktionäre, Dividenden, 744 Mio. Euro, Long-Stop-Datum, LHMC 74,232 %, neue Verwaltungsratsmitglieder)
• BDO Auditores: Bericht des gemeinsamen Sachverständigen zur Verschmelzung (PDF) (Angemessenheit; erwartete Termine der Hauptversammlungen am 23. und 25. November)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9. Oktober 2026