Fusione Lottomatica-CIRSA: voti attesi il 23 e 25 novembre

Lottomatica Group, che si presenta come leader del mercato italiano del gioco, intende incorporare la spagnola CIRSA. L'8 ottobre 2026 i consigli di amministrazione delle due società hanno approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione, annunciata per la prima volta il 2 settembre. Lottomatica è la società incorporante e prosegue la propria attività. CIRSA cesserebbe di esistere come società autonoma, senza liquidazione, e Lottomatica ne acquisirebbe tutte le attività e le passività.

Nulla è ancora definitivo. Gli azionisti di entrambe le società devono ancora votare, e le autorità antitrust, quelle sugli investimenti esteri e le autorità di regolamentazione del gioco devono autorizzare l'operazione.

Le condizioni economiche

• Rapporto di cambio: ogni azione CIRSA verrebbe concambiata con 0,668 azioni Lottomatica di nuova emissione, senza componente in denaro.
• Dividendo prima della fusione: CIRSA distribuirebbe ai propri azionisti un dividendo straordinario di 1,56 euro per azione, circa 262 milioni di euro in totale, entro il giorno lavorativo precedente la data di efficacia della fusione.
• Dividendi 2026: le società prevedono che entrambi i gruppi distribuiscano entro il 30 giugno 2027, ove ricorrano i presupposti di legge, dividendi ordinari sull'esercizio 2026 fino a 130 milioni di euro per Lottomatica e fino a 100 milioni di euro per CIRSA.
• Restituzione di capitale dopo la fusione: una volta efficace la fusione, il consiglio di amministrazione di Lottomatica intende proporre agli azionisti una distribuzione di capitale di 744 milioni di euro, tramite un dividendo speciale, un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie o una combinazione delle due.

BDO Auditores, nominata esperto indipendente dal Registro delle Imprese di Barcellona (Registro Mercantil de Barcelona), ha emesso l'8 ottobre una relazione che conferma la congruità del rapporto di cambio e l'adeguatezza del corrispettivo in denaro per il recesso.

L'azionista di maggioranza di CIRSA è LHMC Midco, società lussemburghese controllata da fondi gestiti o assistiti da Blackstone. Alla firma dell'accordo di fusione, il 1º settembre, deteneva il 74,232% di CIRSA.

Il diritto di recesso degli azionisti CIRSA

Gli azionisti CIRSA che votano contro la fusione possono esercitare il diritto di recesso previsto dalla legge spagnola (*derecho de separación*) e vendere le proprie azioni a 13,20 euro ciascuna in denaro. Il prezzo corrisponde alla media delle quotazioni CIRSA nei tre mesi fino al 1º settembre 2026. Viene ridotto degli eventuali dividendi che CIRSA paga loro prima che la fusione diventi efficace.

Il recesso è legato anche a una condizione sospensiva dell'operazione: la fusione richiede che il recesso sia esercitato per non più del 5% delle azioni CIRSA, ma Lottomatica, CIRSA e LHMC possono rinunciare a questa condizione con un accordo scritto. Gli azionisti di Lottomatica, invece, non hanno alcun diritto di recesso in relazione a questa fusione.

Voti e calendario

• 23 novembre 2026: secondo la relazione dell'esperto indipendente, l'assemblea straordinaria di Lottomatica dovrebbe votare il progetto in questa data. Lottomatica ha bisogno anche di un'assemblea ordinaria per approvare due nuovi posti in consiglio.
• 25 novembre 2026: assemblea straordinaria di CIRSA (*junta general extraordinaria*) a Terrassa, alle 11:30 in prima convocazione (seconda convocazione il 26 novembre). CIRSA prevede che si tenga in prima convocazione.
• Secondo trimestre 2027: quando le società prevedono che la fusione diventi efficace.
• 10 dicembre 2027: termine ultimo (long-stop date). Se entro quella data le condizioni non saranno soddisfatte né oggetto di rinuncia, il progetto decade, salvo proroga concordata tra le parti.

La fusione diventa efficace il decimo giorno lavorativo successivo all'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese di Roma, salvo diversa data concordata tra le parti.

Che cosa deve succedere prima

Il progetto di fusione elenca le condizioni sospensive. Le principali sono:

• autorizzazione antitrust; le società hanno presentato le notifiche all'AGCM in Italia, alla CNMC in Spagna, alla Commissione nazionale antimonopolio del Messico e al Consiglio della concorrenza del Marocco;
• autorizzazioni in materia di investimenti esteri diretti in Italia e in Spagna;
• autorizzazione ai sensi del regolamento UE sulle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno, notificata alla Commissione europea;
• autorizzazioni delle autorità di regolamentazione del gioco, ove previste dalla legge;
• approvazione degli azionisti di entrambe le società, compresa l'approvazione del dividendo straordinario da parte dell'assemblea di CIRSA;
• autorizzazione alla quotazione delle nuove azioni a Milano e di tutte le azioni Lottomatica sulle Borse di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia.

Dopo la fusione

Lottomatica mantiene la denominazione e la sede legale a Roma. Guglielmo Angelozzi resta presidente e amministratore delegato, e Laurence Van Lancker resta vice amministratore delegato e CFO. Antonio Hostench Feu resta CEO del business CIRSA. Il consiglio di amministrazione di Lottomatica passerebbe da 11 a 13 membri, con due amministratori designati da LHMC: Michele Rabà e Miguel García Gómez.

Il gruppo risultante coprirebbe i mercati di entrambe le società. CIRSA dichiara di gestire circa 450 casinò in 11 Paesi e di avere licenze per il gioco online in Spagna, Italia, Portogallo, Perù, Colombia, Panama, Paraguay e Messico. Lottomatica ha registrato nel 2025 circa 45 miliardi di euro di raccolta e 2,3 miliardi di euro di ricavi consolidati, con oltre 2,2 milioni di clienti online a fine anno.

Che cosa cambia per i giocatori

Per i giocatori per ora non cambia nulla. L'operazione richiede ancora entrambi i voti degli azionisti e le autorizzazioni regolamentari, comprese quelle delle autorità del gioco ove previste dalla legge: le autorità che rilasciano le licenze avranno quindi voce in capitolo prima che la fusione possa diventare efficace.

Per un'altra acquisizione di un gruppo di casinò, leggi l'accordo definitivo di Merkur per SFC.

18+. Se il gioco non ti sembra più un passatempo, leggi la pagina sul gioco responsabile.

Fonti

• CIRSA: Altra informazione rilevante depositata presso la CNMV, con il comunicato congiunto Lottomatica-CIRSA, 8 ottobre 2026 (PDF) (approvazione dei CdA, fusione per incorporazione, condizioni, assemblea CIRSA del 25/26 novembre, notifiche regolamentari, governance, quotazioni, secondo trimestre 2027, dati societari)
• Lottomatica e CIRSA: Progetto comune di fusione transfrontaliera, traduzione di cortesia in inglese (PDF) (condizioni sospensive, recesso e condizione del 5%, base dei 13,20 euro, nessun diritto di recesso per gli azionisti Lottomatica, dividendi, 744 milioni di euro, termine ultimo, LHMC 74,232%, nuovi amministratori)
• BDO Auditores: Relazione dell'esperto unico sulla fusione (PDF) (congruità; date attese delle assemblee del 23 e 25 novembre)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 ottobre 2026