Lottomatica–CIRSA: omröstningar väntas 23 och 25 november

Lottomatica Group, som beskriver sig som ledande på den italienska spelmarknaden, planerar att absorbera spanska CIRSA. Den 8 oktober 2026 godkände styrelserna i båda bolagen den gemensamma fusionsplanen för en gränsöverskridande fusion genom absorption, som först tillkännagavs den 2 september. Lottomatica är det övertagande bolaget och består. CIRSA skulle upphöra som eget bolag, utan likvidation, och Lottomatica skulle ta över alla tillgångar och skulder.

Inget är klart ännu. Aktieägarna i båda bolagen måste fortfarande rösta, och konkurrens-, investerings- och spelmyndigheter måste godkänna affären.

Villkoren

• Utbytesförhållande: varje CIRSA-aktie skulle bytas mot 0,668 nyemitterade Lottomatica-aktier, utan kontantdel.
• Utdelning före fusionen: CIRSA skulle betala sina aktieägare en extra utdelning på 1,56 euro per aktie, totalt omkring 262 miljoner euro, senast bankdagen innan fusionen träder i kraft.
• Utdelningar för 2026: bolagen räknar med att båda koncernerna betalar ordinarie utdelning för 2026 senast den 30 juni 2027, under förutsättning att de rättsliga villkoren är uppfyllda, på upp till 130 miljoner euro i Lottomatica och upp till 100 miljoner euro i CIRSA.
• Kapitalåterföring efter fusionen: när fusionen har trätt i kraft avser Lottomaticas styrelse att föreslå en kapitalåterföring på 744 miljoner euro till aktieägarna, genom en extra utdelning, ett frivilligt partiellt erbjudande om återköp av egna aktier eller båda.

BDO Auditores, som utsetts till oberoende sakkunnig av handelsregistret i Barcelona, lämnade den 8 oktober en rapport som bekräftar att utbytesförhållandet är skäligt och att kontantpriset vid utträde är tillräckligt.

CIRSA:s majoritetsägare är LHMC Midco, ett luxemburgskt bolag som kontrolleras av fonder som förvaltas eller rådges av Blackstone. Det ägde 74,232 procent av CIRSA när fusionsavtalet undertecknades den 1 september.

Utträdesrätten för CIRSA-aktieägare

CIRSA-aktieägare som röstar mot fusionen kan använda en lagstadgad utträdesrätt enligt spansk rätt (*derecho de separación*) och sälja sina aktier för 13,20 euro styck kontant. Priset är CIRSA:s genomsnittliga aktiekurs under de tre månaderna fram till den 1 september 2026. Det minskas med de utdelningar som CIRSA betalar dem innan fusionen träder i kraft.

Utträdesrätten är också kopplad till ett villkor i affären: fusionen förutsätter att utträdesrätten används för högst 5 procent av CIRSA:s aktier, men Lottomatica, CIRSA och LHMC kan avstå från villkoret genom skriftlig överenskommelse. Lottomaticas aktieägare får ingen utträdesrätt (*diritto di recesso*) till följd av fusionen.

Omröstningar och tidsplan

• 23 november 2026: enligt den oberoende sakkunniges rapport väntas Lottomaticas extra bolagsstämma rösta om planen den dagen. Lottomatica behöver också en ordinarie bolagsstämma för att godkänna två nya styrelseplatser.
• 25 november 2026: CIRSA:s extra bolagsstämma i Terrassa, kl. 11.30 vid första kallelsen (andra kallelsen 26 november). CIRSA räknar med att den hålls vid första kallelsen.
• Andra kvartalet 2027: då bolagen räknar med att fusionen träder i kraft.
• 10 december 2027: slutdatum. Om villkoren inte är uppfyllda eller har frångåtts till dess förfaller planen, om inte parterna kommer överens om en förlängning.

Fusionen träder i kraft 10 bankdagar efter att fusionshandlingen har registrerats i företagsregistret i Rom, om inte parterna kommer överens om ett annat datum.

Det här måste hända först

Fusionsplanen räknar upp villkoren. De viktigaste är:

• konkurrensgodkännande; bolagen har anmält fusionen till italienska AGCM, spanska CNMC, Mexikos nationella antimonopolkommission och Marockos konkurrensråd;
• godkännande enligt reglerna om utländska direktinvesteringar i Italien och Spanien;
• godkännande enligt EU:s förordning om utländska subventioner som snedvrider den inre marknaden, anmält till Europeiska kommissionen;
• godkännanden från spelmyndigheter där lagen kräver det;
• godkännande från aktieägarna i båda bolagen, inklusive CIRSA:s godkännande av den extra utdelningen;
• tillstånd att notera de nya aktierna i Milano och alla Lottomatica-aktier på börserna i Madrid, Barcelona, Bilbao och Valencia.

Efter fusionen

Lottomatica behåller sitt namn och sitt säte i Rom. Guglielmo Angelozzi fortsätter som styrelseordförande och vd, och Laurence Van Lancker fortsätter som vice vd och finanschef. Antonio Hostench Feu fortsätter som vd för CIRSA-verksamheten. Lottomaticas styrelse skulle växa från 11 till 13 ledamöter, med två ledamöter utsedda av LHMC: Michele Rabà och Miguel García Gómez.

Den sammanslagna verksamheten skulle täcka båda bolagens marknader. CIRSA uppger att bolaget driver omkring 450 kasinon i 11 länder och har licenser för onlinespel i Spanien, Italien, Portugal, Peru, Colombia, Panama, Paraguay och Mexiko. Lottomatica redovisade för 2025 omkring 45 miljarder euro i insatser och 2,3 miljarder euro i konsoliderade intäkter, och fler än 2,2 miljoner onlinekunder vid årets slut.

Vad det betyder för spelare

För spelare ändras ingenting nu. Affären behöver fortfarande båda aktieägaromröstningarna och myndighetsgodkännanden, även från spelmyndigheter där lagen kräver det, så licensmyndigheterna får säga sitt innan den kan träda i kraft.

Ett annat förvärv av en kasinogrupp: Merkurs slutliga avtal om SFC.

18+. Om spelandet inte längre känns som tidsfördriv, läs mer om ansvarsfullt spelande.

Källor

• CIRSA: Annan relevant information till CNMV, med Lottomaticas och CIRSA:s gemensamma pressmeddelande, 8 oktober 2026 (PDF) (styrelsernas godkännanden, fusion genom absorption, villkor, CIRSA:s stämma 25/26 november, myndighetsanmälningar, ledning, noteringar, andra kvartalet 2027, bolagens siffror)
• Lottomatica och CIRSA: Gemensam fusionsplan, inofficiell engelsk översättning (PDF) (villkor, utträdesrätt och 5-procentsvillkoret, grunden för 13,20 euro, ingen utträdesrätt för Lottomaticas aktieägare, utdelningar, 744 miljoner euro, slutdatum, LHMC 74,232 procent, nya styrelseledamöter)
• BDO Auditores: Rapport från gemensam sakkunnig om fusionen (PDF) (skälighetsbedömning; väntade stämmodatum 23 och 25 november)
• SBC News: Lottomatica to absorb CIRSA with €744m shareholder payout plan, 9 oktober 2026